Мировое соглашение в арбитраже - это не просто бумага, которую стороны подписывают, чтобы «закрыть дело». Это юридически обязывающий документ, который, если оформлен правильно, может спасти компании от годовых тяжб, сэкономить сотни тысяч рублей и сохранить деловые отношения. Но если его сделать наспех - оно превратится в источник новых проблем. Суд не будет проверять, справедливо ли соглашение. Он проверяет только одно: не нарушает ли оно закон и не затрагивает ли права третьих лиц.
Что такое мировое соглашение и зачем оно нужно
Мировое соглашение - это добровольный договор между спорящими сторонами, в котором они договариваются о взаимных уступках. Вместо того чтобы ждать решения суда, которое может быть непредсказуемым, стороны сами выбирают, как закончить спор. Это может быть частичный отказ от требований, изменение порядка оплаты, передача имущества, признание обязательств - всё, что не противоречит закону.
Почему это выгодно? В 2022 году в арбитражных судах России почти 23% всех завершённых дел были закрыты именно через мировые соглашения. К 2025 году эксперты прогнозируют, что эта доля вырастет до 30%. Почему? Потому что бизнес понял: время - деньги. Судебный процесс может тянуться полтора-два года. Мировое соглашение - и дело закрыто за 2-3 месяца.
Например, компания А требует от компании Б 2 млн рублей за невыполненную поставку. Б не может заплатить сразу, но готов отдать 1,2 млн через 6 месяцев и передать оборудование стоимостью 400 тыс. рублей. Вместо долгого разбирательства с оценкой убытков, экспертизами и апелляцией - стороны подписывают соглашение, суд его утверждает, и дело закрыто. Без лишних расходов, без стресса, без риска проиграть.
Когда можно заключить мировое соглашение
Заключить мировое соглашение можно в любой момент - от первого заседания до исполнения решения. Даже если суд уже вынес решение, а сторона не платит, вы всё ещё можете договориться и утвердить соглашение в процессе исполнения.
Вот когда это чаще всего происходит:
- На стадии первой инстанции - до вынесения решения. Это самый выгодный момент: стороны ещё не втянулись в конфликт, расходы минимальны.
- На апелляции - если одна сторона не согласна с решением, но готова пойти на компромисс, чтобы избежать надзорной инстанции.
- В процессе исполнения - если должник не платит, но предлагает план погашения. Суд утверждает соглашение, и оно становится основанием для нового исполнительного листа.
Главное - не ждать, пока обе стороны «выдохнутся». Чем раньше соглашение - тем меньше денег уйдёт на юристов, экспертизы и судебные издержки. Один из юристов из Москвы поделился кейсом: клиенту удалось сократить срок спора с 14 до 6 месяцев и сэкономить 350 тыс. рублей, заключив соглашение на стадии апелляции.
Как правильно оформить мировое соглашение
Закон требует, чтобы соглашение было оформлено в письменной форме. И не просто «на бумажке», а с чёткими, измеримыми условиями. Нет места расплывчатым фразам вроде «сторона А обязуется заплатить» - это повод для отказа в утверждении.
Вот что обязательно должно быть в тексте:
- Конкретные суммы - не «около 500 тыс.», а «500 000 (пятьсот тысяч) рублей».
- Сроки исполнения - не «в ближайшее время», а «в течение 15 рабочих дней с даты вступления определения суда в законную силу».
- Способ исполнения - перечисление на счёт, передача имущества, уступка права требования.
- Распределение судебных расходов - кто оплачивает госпошлину, оплату эксперта, услуги юриста. Без этого 30% соглашений получают отказ.
- Санкции за неисполнение - штраф, проценты, право на возврат к первоначальным требованиям.
Пример плохой формулировки: «Сторона Б обязуется погасить долг».
Пример хорошей: «Сторона Б перечислит на расчётный счёт стороны А сумму 850 000 рублей (восемьсот пятьдесят тысяч) в три транша: 300 000 - до 15.04.2026, 300 000 - до 15.06.2026, 250 000 - до 15.08.2026. При невыполнении хотя бы одного срока сторона А вправе обратиться к суду с заявлением о выдаче исполнительного листа на полную сумму 2 000 000 рублей».
Соглашение подписывается в количестве экземпляров: по одному для каждой стороны и один для суда. Если участвуют три или больше сторон - столько же экземпляров, сколько участников.
Как суд утверждает мировое соглашение
Суд не проверяет, «честно» ли стороны договорились. Он не оценивает, кто «прав», а кто «неправ». Он смотрит только на два пункта:
- Соответствует ли соглашение закону?
- Не нарушает ли оно права третьих лиц?
Например, если одна сторона - банкрот, а соглашение предусматривает передачу всего имущества одной кредиторке - суд откажет. Это нарушает права других кредиторов. Или если в соглашении прописано «сторона А обязуется не подавать жалобы в налоговые органы» - это тоже откажут. Это ограничивает конституционные права, а суд не может утверждать такие условия.
Суд не может менять условия соглашения. Он не может «сократить сумму» или «удалить штраф». Он может только утвердить его целиком или отказать. Если условия неясны - суд вернёт соглашение с требованием доработать. Это не штраф, а просто технический отказ. Исправляете - подаёте снова.
Рассмотрение заявления о утверждении происходит на судебном заседании. Стороны должны явиться. Если кто-то не пришёл - суд может перенести заседание или отказать, если не будет доказательств, что сторона согласна.
Что происходит после утверждения
Если суд утвердил соглашение - он выносит определение. Это не просто бумага. Это судебный акт, который имеет ту же силу, что и решение суда. Дело прекращается, и производство по нему заканчивается.
В резолютивной части определения - и только там - должны быть точно прописаны условия соглашения. Именно эти формулировки попадут в исполнительный лист. Если там написано «оплата в разумный срок» - пристав не сможет ничего сделать. А если написано «500 000 рублей до 10.05.2026» - пристав начнёт взыскание сразу.
Если одна сторона не выполняет соглашение - другая обращается в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа. Суд выдаёт его в течение трёх дней. И дальше - как с обычным судебным решением: приставы, аресты, запреты на выезд, списания с счёта.
Что чаще всего идёт не так
Юристы сталкиваются с одной и той же ошибкой снова и снова - недостаточная конкретность. Вот самые частые ловушки:
- «Сторона обязуется оказать услуги» - какие услуги? Когда? В каком объёме? Без этого - отказ.
- «Сторона А передаст имущество» - какое? Где оно? Какие документы подтверждают право собственности? Без описания - отказ.
- «Сторона Б не будет предъявлять претензий» - это ограничивает право на обращение в суд. Нарушение закона. Отказ.
- «Оплата после получения лицензии» - а если лицензию не дадут? Соглашение становится неисполнимым. Суд не утвердит.
Ещё одна ошибка - игнорировать судебные расходы. Многие думают: «Мы же договорились, зачем ещё про это писать?». А потом суд отказывает, потому что не указано, кто платил госпошлину, кто оплачивал экспертизу. Это - одна из главных причин отказов.
Почему мировое соглашение - лучший выбор для бизнеса
В коммерческой сфере отношения важнее, чем победа в суде. Вы можете выиграть дело, но потерять клиента, партнёра, репутацию. Мировое соглашение - это способ сохранить всё.
Кроме того, оно предсказуемо. Вы знаете, что получите. А в суде - никто не знает, как сядут судьи, какие доказательства примут, какие аргументы сочтут убедительными. Судебные решения часто идут на 15-20% ниже требований. А по соглашению - вы получаете то, что договорились.
И ещё: федеральный закон №138-ФЗ, вступивший в силу в 2023 году, упростил проведение примирительных процедур ещё до подачи иска. Это значит, что бизнес всё чаще начинает с переговоров - а не с суда. И это влияет на арбитражный процесс: суды теперь активнее поощряют стороны к урегулированию, потому что это снижает нагрузку и ускоряет работу всей системы.
Что делать, если суд отказал в утверждении
Отказ - это не конец. Это сигнал. Суд не говорит «нет», он говорит «переделайте». Обычно в определении об отказе указывают, в чём именно проблема. Часто это:
- Не хватает конкретики в условиях
- Не указаны сроки
- Не распределены судебные расходы
- Есть условия, противоречащие закону
Исправляете - переподаете. Суд не может отказать дважды по одной и той же причине, если вы её устранили. Главное - не торопиться. Лучше потратить ещё неделю на доработку, чем тратить месяц на обжалование отказа.
Если вы не уверены - обратитесь к юристу, который специализируется на арбитражном процессе. Специалист не просто перепишет текст. Он подскажет, как сформулировать условия, чтобы суд не нашёл причин для отказа. И это стоит дешевле, чем проиграть дело в суде.
Можно ли заключить мировое соглашение после вынесения решения суда?
Да, можно. Мировое соглашение можно заключить даже после вынесения решения - на стадии исполнения. В этом случае его нужно представить в арбитражный суд первой инстанции, который вынес решение, или в суд по месту исполнения. Суд утвердит соглашение, если оно не нарушает закон и не затрагивает права третьих лиц. После утверждения производство по делу прекращается, а условия соглашения становятся основанием для нового исполнительного листа.
Что делать, если одна сторона не выполняет мировое соглашение?
Если сторона не выполняет условия утверждённого мирового соглашения, другая сторона подаёт в суд заявление о выдаче исполнительного листа. Суд обязан выдать его в течение трёх дней. После этого можно обращаться к судебным приставам - они будут взыскивать сумму, как по обычному судебному решению. Штрафы, аресты, запреты на выезд - всё это применяется на тех же основаниях.
Может ли суд изменить условия мирового соглашения?
Нет, суд не имеет права изменять, добавлять или удалять условия мирового соглашения. Он может только утвердить его в полном объёме или отказать в утверждении. Если условия неясны или противоречат закону - суд вернёт соглашение с указанием на ошибки. Стороны должны сами исправить текст и подать его повторно.
Какие условия в мировом соглашении точно вызовут отказ суда?
Суд откажет, если соглашение: 1) ограничивает право на обращение в суд или госорганы; 2) затрагивает права третьих лиц (например, других кредиторов при банкротстве); 3) содержит незаконные условия (например, «не подавать жалобы в налоговую»); 4) не содержит конкретных сроков, сумм или способов исполнения; 5) не распределяет судебные расходы. Любое из этих нарушений - повод для отказа.
Нужно ли платить госпошлину при заключении мирового соглашения?
Нет, госпошлина при подаче заявления об утверждении мирового соглашения не уплачивается. Но расходы, понесённые ранее (оплата юристов, экспертиз, госпошлина при подаче иска) должны быть распределены между сторонами в самом соглашении. Если этого не сделать - суд откажет в утверждении. Важно: даже если одна сторона оплатила всё изначально, это нужно прописать в соглашении, чтобы избежать споров.
